[스타트업 투자유치] 9부 계약서 주요 이슈 해결하기

이 글은 스타트업 투자유치 마스터링의 내용을 정리한 것입니다.

 

 

 

 

담당 심사역이 투자검토보고서를 작성하는 과정에서 투자계약의 핵심내용이 이미 포함됨.

일반적으로 투자계약서 작성 당시에 변경은 잘 되지 않으며, 회사가 변경을 요구하면 투심위를 다시 진행해야 함.

 

 

 

1) VC 업계의 표준 투자계약서 목차 구성

VC 마다 다르긴 하지만 거의 이 구성과 비슷하다.

위 표의 내용은 거의 표준 내용이라 변경 가능성이 거의 없음.

 

 

2) 제 15조 (경영사항에 대한 동의권 및 협의권)

투자 후 회사의 중요한 의사결정에 대해서는 반드시 VC의 동의나 협의를 거쳐야 함.

 

위 표의 내용은 VC마다 조금씩 다름. 

무언가 변경을 원하면 창업자는 투자계약서 초안을 담당 심사역으로부터 전달 받았을 때 논리적으로 설명하며 조율 해야 함.

 

 

3) 제 33조 (특약사항)

회사마다 달라지는 대표적인 조항이 특약 사항이다. 

 

예를 들어 핵심 인력 채용을 전제로 하는 조건이 투심위를 통해 통과된 경우라면, 해당 인력의 채용이 특약사항으로 들어갈 수 있음.

 

 

- 실적 리픽싱(re-fixing)

 

re-fixing이란, 전환비율조정을 말한다. 상환전환우선주를 향후 보통주로 전환할 때, 우선주 1주당 보통주로 전환되는 비율을 말함. 전환사채도 re-fixing이 가능.

 

실적 re-fixing이란, 미래 어느 시점을 기준으로 투자계약서 작성 당시 합의한 실적을 달성하지 못할 경우, 그 시점을 기준으로 전환비율을 조정하는 것.

 

전환사채의 경우는 투자받는 사채금액 총액이 정해져 있으므로, 전환가격이 낮아진다는 것은 주식으로 전환되는 비율이 높다는 의미. 

 

 

실적 리픽싱 제안 여부는 VC마다 회사 고유의 문회에 따라, 심사역마다 성향에 따라 그때그때 다르지만, 

re-fixing을 제안한다고 나쁜 VC는 아님. 

실적 re-fixing 수용여부는 창업자/대표이사가 결정할 몫

 

실적 re-fixing을 수용할 생각이 없으면 이를 분명하게 의사 표현하는 것이 좋음.

VC와 시간낭비를 하지 않았을 것이기 때문.

 

 

 

- put-option, call-option

 

put-option : 투자사가 미래 어느 시점에 대표이사에게 재매입을 요구할 수 있는 권리

call-option : 대표이사가 VC의 지분 중 일부를 되사올 수 있는 권리.

 

 

회사의 현재 자금 필요상황을 감안했을 때, 제때 투자를 받아 사업을 확대하는 것이 더 유리한 시나리오라고 생각한다면,

적절한 범위에서 put-option을 받아 줌으로써 투자계약 및 투자금 납입을 빠르게 진행할 수 있을 것.