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나는 이런 창업가에 투자한다
오늘보다 한 단계 성장한 내일을 꿈꾸는젊은 프로들을 위한 경제경영서 시리즈 ‘폴인이 만든 책’창업가라면 반드시 알아야 할 투자 노하우 《나는 이런 창업가에 투자한다》자신의 분야에서 꾸준히 성장해 최고의 전문가로 거듭나고자 하는 젊은 프로들을 위한 경제경영서 시리즈 ‘폴인이 만든 책’ 총 3권, 《나는 이런 창업가에 투자한다》(임정민 지음), 《당신은 더 좋은 회사를 다닐 자격이 있다》(김나이 지음), 《붉은 여왕 전략》(이무원·김필규 지음)이 동시 출간됐
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투자조건 (Term Sheet)
Term sheet에는 회사의 기업가치(주당 가격), 투자할 주식의 종류 등의 여러가지 조건이 포함되어 있다.
경제적 조건
경제적 조건은 투자자가 투자 수익을 얻고 여러 자기 상황에서 투자자의 경제적 권리를 설명하는 조건.
Term Sheet에 일반적으로 포함되는 조건
- Pre-money Value, Post-money Value
- 발해할 주식의 종류와 조건
- 잔여재산 우선분배권(Liquidation Preference), 우선권, 전환권, 상환권, 참가권, 희삭방지 조항, 우선매수권, 공동매도권 등
경영 참여 조건
투자자가 회사의 주요 의사 결정에 참여하여 회사의 경영 방향에 영향을 행사할 수 있는 권리.
그 외 조건
완결 조건 또는 해지 조건 : Term Sheet의 유효 기간과 해지 조건을 분명히 써야 한다. 중간에 협상이 지지부진하게 진행될 경우 어떻게 해결해날지에 대한 조건을 써야 함.
독점적 협상권 : 투자자가 독점적으로 협상할 수 있는 권리인데, 창업가 입장에서는 다른 투자자와 협상할 기회를 잃어버리는 조항이므로 조심해야함. 독점적 협상권은 반드시 만기일과 해지 조건을 넣어야 한다.
실사(Due diligence)
- 법률 실사
- 재무 실사 : 재무제표를 바탕으로 회계 활동이 제대로 되어 있는지 확인
- 기술 실사
본계약에 필요한 조항
발행가격(Subsription Price)과 발행 주식 수
잔여재산 우선분배권(Liquidation Preference)
잔여재산 우선분배권은 우선권과 참가권으로 나눌 수 있음.
우선권은 청산 시 남은 자산을 다른 주주보다 먼저 가져갈 수 있는 권리. 1x 라고 하면 투자 금액 만금 먼저 가져갈 수 있고, 2x, 3x 이면 2배 3배를 먼저 가져 갈 수 있음.
참가권은 우선분배 이후 남은 자산에 대한 분배 과정에 참여할 수 있는 권리.
참가권은 크게 전부 참가권(Full participation), 상한참가권(Capped participation)으로 나눌 수 있음.
전부 참가권(Full participation)은 남은 자산을 배분할 때 투자자의 지분 비율만큼 배분받을 권리.
상한참가권(Capped participation)은 투자자의 지분 비율 만큼 배분 받되, 일정한 Cap까지만 배분 받고 그 이상은 배분받지 않는다는 권리.
잔여재산 우선분배권(Liquidation Preference)는 회사가 잘 성장해 피인수되거나 회사나 어려워져 청산할 때 매우 중요한 조항.
중요한 개념이므로 예시를 들겠다.
투자자는 20%의 지분(20억)을 가지고 있고 1x의 우선권을 가지고 있다. 창업자는 80%의 지분(pre-money value 80억)을 가지고 있는데
300억원으로 피인수 될 경우,
투자자는 먼저 투자원금 20억원을 가져가고 남은 280억원을 20%와 80%로로 나누어 가짐
만약 투자자가 2x의 우선권을 가지고 있으면, 40억원을 먼저 가져가고 나머지 260억원을 20%와 80%로 가져감.
만약 투자자가 2x의 상한 비율(Cap)으로 참가하면, 투자자는 우선해서 원금의 두 배인 40억원과 보통주로 전환하여 지분을 새로 계산한 금액인 60억원(300억 * 20%) 중 하나만 가져갈 수 있다.
전환권(Convertible rights)
보통주로 전환할 수 있는 권리.
전환가 조정 방식
전환가를 조정하는 방식은 2가지가 있음.
Full-ratchet 방식은 기존 투자자의 주식을, 낮게 발행되는 신주의 가격과 동일하게 조정.
Weighted-average 방식은 기존에 발행된 주식 수와 새로 발행하는 주식의 수를 더해 기존 투자자의 지분 비중을 그대로 유지할 수 있는 가격으로 전환하는 것.
상환권(Redemption Right)
원래의 주식은 원금을 보전할 수 없지만 상환권이 설정된다면 원금을 보전할 수 있음.
이때 주의할 점은 '상환 가능 이익 내에서' 라는 표현이 없으면 창업가에게 불리함.
이 표현이 없으면 창업가는 빚을 내서 투자금을 상환해야 할 수도 있음.
일반적으로 상환권에는 이율이 있음. 위약이나 벌칙이 아닌 일반적인 상환의 경우엔느 시중 금리 정도로 합의할 수 있는 만큼의 이율로 요청하는 것이 좋음.
우선매수권(Right of First Refusal)
회사가 새로운 주식을 발행하거나 창업가가 보유한 주식을 매도할 때, 기존 투자자가 같은 조건으로 먼저 매수할 수 있는 권리.
우선매수권이 설정되어 있다면, 회사가 신주를 발행하거나 창업가의 지분을 팔고자 할 때 먼저 투자자에게 통지하고 일정 기간 동안 우선적으로 검토할 시간을 줘야 함. 투자자가 인수하지 않겠다고 통지하면 주식을 다른 대상에 팔 수 있음.
공동매수권(Participation right)
신주를 발행할 때 기존 투자자가 같은 비율로 신주 인수에 참여할 수 있는 권리.
공동매도권(Tag-along)
창업자와 주요 주주가 주식을 팔 때, 기존 투자자가 가은 조건으로 매수자에게 공동매도할 수 있는 권리.
공동매도권이 설정되어 있으면 계약서에 '주요 주주'로 등재된 주주가 다른 투자자 혹은 회사나 펀드 등에 주식을 매각할 때, 투자자의 주식도 함께 팔아야 하며, 이때 파는 주식의 수량은 각 주주의 지분 비율대로 팔게 된다.
동반 매각요청권(Drag-along)
투자자가 회사의 주식을 제 3자에게 매도하려고 할 때, 창업가 등 주요 주주의 주식을 같이 매도할 수 있는 권리
희석방지조항(Anti-dilution)
창업가가 후속 투자를 유치할 때 기존 투자자가 인수한 가격보다 낮은 가격으로 주식을 발행할 경우 기존 투자자의 지분이 과도하게 희석되는 것을 막기 위해 기존 투자자의 주가를 발행된 신주 가격으로 전환하도록 한 것.
배당권(Dividend right)
우선주는 보통주에 우선하여 배당받을 권리를 가짐.
'참가적', '비누적적' 이라는 표현을 같이 쓰는데, 보통주에 대한 배당이 있을 때 우선주도 같이 참가하여 배당을 받겠다는 의미와 해마다 독립적으로 배당을 받겠다는 의미
Pay-to-Play
향후 투자 라운드에서 기존 투자자가 최소 금액 이상 참가해야만 전환권, 희석방지 조항 등 여러 투자자의 권리 조항이 유지 된다는 조항.
창업가에게 유리한 항목.
투자자의 재무적 이익과 직접적인 관련은 없지만, 투자자의 권리를 보호하고 선량한 관리자의 의무(Fiduciary duty)를 행하기 위해 주주로서 회사의 경영에 간접적으로 영향을 미칠 수 있는 조건들.
이사선임권(Board of Directors)
투자자는 이사회 이사를 선임할 수 있는 권리를 가짐. 이사회는 보통 창업가와 경영진이 과반수를 차지하고, 나머지를 투자자와 외부 이사(사외 이사)가 나눠 갖음.
바람직한 이사회의 구성
이사회에서 회사의 중요한 결정이 이루어지기 때문에 이사회의 구성에 신경을 써야하며,
초기 기업의 경우 이사회가 너무 비대해지면 좋지 않음
의결권(Voting Right)
상법상 우선주는 의결권이 없거나 보통주와는 다른 형태의 의결권을 갖지만, 투자계약서에 따라서 우전수를 보통주로 전환하지 않더라도 의결권을 보장할 수 있음.
사전 서면 동의 사항(Protective provisions)
